DRA112 : Règles générales du droit des sociétés (6 ECTS)
Pré-requis
Public:
Collaborateurs des services administratifs, juridiques, financiers et commerciaux des entreprises.
Dirigeants de PME, futurs chefs d'entreprise, comptables.
Toute personne amenée à pratiquer le droit des sociétés ou concernée par son évolution.
Conditions d'accès:
Avoir le niveau de l’unité d’enseignement « Principales formes de sociétés » ou posséder de bonnes connaissances de base en droit des affaires
Objectifs
Maîtriser les différentes étapes de la constitution d’une société.
Etudier les techniques de rapprochement entre les sociétés et l’organisation des groupes de sociétés.
Contenu
Introduction : les éléments constitutifs de la société
La pluralité d’associés
La pluralité d’associés lors de la constitution de la société
La pluralité d’associés en cours de vie sociale
La mise en commun d’apports
La notion d’apport
Le régime des apports
Les catégories d’apports
La vocation aux bénéfices et aux pertes
Définitions
Répartition entre les associés
Prohibition des clauses léonines
L’affectio societatis
La notion d’affectio societatis
Le rôle de l’affectio societatis
I. La constitution de la société
Le choix de la forme sociale
Critères patrimoniaux
Critères fiscaux
Critères sociaux
Les formalités de constitution
Les formalités antérieures à l’immatriculation
Les formalités liées à l’immatriculation
Les engagements des fondateurs
La personnalité morale
Nom
Siège social
Nationalité
Patrimoine
II. Le statut des dirigeants sociaux
La notion de dirigeant social
La distinction des fonctions sociales et des fonctions salariées
Les représentants légaux
La distinction des dirigeants de droit et des dirigeants de fait
Les pouvoirs des dirigeants sociaux
Dans les rapports avec les associés
Dans les rapports avec les tiers
La responsabilité des dirigeants sociaux
La responsabilité civile des dirigeants sociaux
La responsabilité pénale des dirigeants sociaux
La révocation des dirigeants sociaux
III. Les droits fondamentaux des associés
La vocation aux bénéfices et aux pertes (étudiée en introduction)
Le droit de rester associé
L’interdiction d’exclure un associé
Les clauses statutaires d’exclusion
La participation à la vie sociale
Le droit d’information et le droit de critique
Le droit de vote
L’intangibilité des engagements des associés
La notion d’intangibilité
La sanction de l’intangibilité
Les applications jurisprudentielles
IV. Les cessions de contrôle et les pactes d’actionnaires
Les cessions de contrôle
- Critères de la cession de contrôle
- Commercialité de la cession de contrôle
- Garanties d’actif et de passif
Les pactes d’actionnaires
Typologie
Durée
Exécution forcée
Transmission
V. Les groupes de sociétés et les rapprochements entre sociétés
Les groupes de sociétés
- Caractéristiques
- Holding et filiales
- Confusion de patrimoines et fictivité
- Participations réciproques et autocontrôle
Les modes de rapprochement
- Fusion
- Scission
Dissolution sans liquidation
Apport partiel d’actif
Modalités de validation
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Examen final organisé en deux parties. La première porte sur trois questions de cours à traiter en trente minutes sans documents autorisés. La seconde partie est un cas pratique à réaliser en quatre-vingt-dix minutes à l’aide du Code civil et du Code de commerce.
Compétences visées
Le contenu de cette unité d'enseignement fournit à l'élève les outils nécessaires pour maîtriser le régime juridique de l'entreprise en société ainsi que des groupes de sociétés. A l'issue de la formation, il sera en mesure de réaliser les démarches permettant la création et la dissolution de la personne morale. L'auditeur aura également à sa disposition tous les éléments nécessaires pour comprendre le fonctionnement d'une société (droits et obligations des dirigeants et des associés, responsabilité des dirigeants, assemblées...).
Formations
Cette unité d'enseignement est dispensée dans les formations suivantes :
Cette unité d'enseignement n'est dispensée dans aucun centre pour le moment.
N'hésitez pas à revenir consulter cette page régulièrement.